第十节　有限责任公司

　　基本要求：

　　了解有限公司的特征、一人有限责任公司的特征及其特别规定、国有独资公司的一般规定。

　　理解有限公司的人合性及与其他制度和规定之间的内在关联。

　　熟悉有限公司的设立条件和设立程序、股权证明与股权确认、股权转让、资本增加与减少、组织机构的原理和法律规定，并能分析和解决实务中的各种问题。

　　考试内容：

　　有限责任公司的特征（设立程序方面的特征 股权转让方面的特征 股东人数方面的特征对有限责任公司人合性的理解） 有限责任公司的设立条件（股东人数股东的资格条件注册资本公司章程公司名称） 有限责任公司的设立程序（出资协议 出资方式 缴资与验资注册资本的分期缴纳 设立登记） 有限责任公司的股权证明与股权确认（出资证明书 股东名册 登记机关的股东登记及其效力）有限责任公司的股权转让（对内转让的规则 对外

　　转让的规则 转让的条件 转让的程序 其他股东的优先受让权强制执行程序中的股东优先购买权 股东的股权收购请求权） 有限责任公司的资本变动（注册资本的增加 注册资本的减少） 有限责任公司的组织机构（股东会、董事会、执行董事、经理、监事会的职权范围与运作程序 股东会和董事会的决议及其效力 董事、经理和监事的任职资格对董事、经理和监事行为的禁止性规定） 一人有限责任公司（一人有限责任公司的特征 一人有限责任公司的特别规定） 国有独资公司（国有独资公司的特征 国有独资公司的设立程序 国有独资公司的组织机构及其职权范围 国有独资公司的资产管理 国有独资公司董事、监事的任职资格）

　　第十一节　股份有限公司

　　基本要求：

　　了解股份有限公司的特征、股份发行的分类、原则、条件和程序、股份转让的一般要求、上市公司的特别规定。

　　理解股份有限公司的公开性及与其他制度和规定之间的内在关联。

　　熟悉股份有限公司的设立条件和设立程序、组织机构、股份转让限制的原理和法律规定，并能分析和解决实务中的各种问题。

　　考试内容：

　　股份有限公司的特征　股份有限公司的设立（发起人的条件及其义务设立不能时发起人的责任 资本章程 公司设立中发起人的责任） 股份有限公司的设立方式与程序（发起设立募集设立 两种设立方式在设立条件与设立程序方面的不同） 股份有限公司的组织机构（股东大会 股东大会的召开 股东大会的决议及其效力 累积投票权 董事会、经理、监事会职权范围与运作程序 董事、经理和监事的任职资格对董事、经理和监事行为的禁止性规定）

　　股份有限公司的股份发行（股份发行的分类 股份发行的原则 股份发行的条件股票的发行价格 新股发行的条件与程序 股票的形式 记名股票与不记名股票） 股份有限公司的股份转让（股份转让的原则 股份转让的场所 股份转让的限制 收购本公司股份记名股票的转让无记名股票的转让）对上市公司组织机构的特别规定（上市公司的概念 上市公司由股东大会决议的特别事项上市公司的独立董事制度 独立董事任职资格的限制 独立董事的特别职权 董事会秘书）

　　第二章　合伙企业法

　　基本要求：

　　了解合伙企业的概念、特征，合伙企业与其他企业形态的区别，以及不同种类合伙人的法律地位。

　　理解合伙企业的法律性质和类型与其设立条件、财产关系、业务执行、入伙、退伙等制度之间的内在联系和立法根据。

　　熟悉和掌握普通合伙的设立条件、财产关系、合伙事务的执行、合伙与第三人的关系、入伙、退伙的条件、程序和法律效力、特殊普通合伙和有限合伙的特殊法律规则等，并能运用这些原理和法律规定分析和解决合伙企业设立和经营管理中的具体问题。

　　考试内容：

　　第一节　合伙制度概述

　　合伙的概念　合伙的特征（共同出资 共同经营 共负盈亏 对外承担连带无限责任） 合伙与公司的比较（出资人的比较 出资方式的比较 资本的比较 组织机构的比较 财产性质的比较 盈亏负担的比较 民事责任的比较）

　　第二节 普通合伙企业的设立条件与程序

　　合伙人（合伙人的条件及资格要求 合伙人的人数 合伙人的行为能力 法律禁止作为合伙人的情形） 合伙协议（合伙协议的形式 合伙协议的订立　合伙协议的内容 合伙协议的生效） 合伙出资 （出资的方式 出资的作价 出资的缴付 违反出资义务的责任与后果） 合伙企业的名称（名称的组成 法律对合伙企业名称的禁止性规定） 设立合伙企业的申请人 申请登记时应提交的文件与材料事实上的合伙

　　第三节　普通合伙企业的财产

　　合伙财产的概念　合伙财产的范围（出资财产 积累财产） 合伙财产的性质（区分以所有权出资和以使用权出资 合伙财产的按份共有性质） 合伙财产的管理、使用及处分

　　第四节　普通合伙事务的执行

　　合伙事务执行的特征　合伙事务的执行与合伙事务的决定 合伙事务的执行方式　合伙事务的议决程序　须经全体合伙人一致同意的议决事项　合伙人的忠实义务（竞业禁止 交易禁止 其他损害行为的禁止）

　　第五节 普通合伙与第三人的关系

　　合伙人对外行为的效力　对善意第三人的保护　合伙企业债务的清偿（合伙企业债务的性质 清偿标的 清偿顺序 连带清偿 无限责任 合伙人之间的债务分担 对内追偿及其行使）合伙人债务的清偿

　　第六节　普通合伙的入伙与退伙

　　入伙的概念 入伙的条件与程序（全体合伙人的同意 订立书面入伙协议 合伙人对入伙人有关合伙企业经营状况与财务状况的说明与告知义务） 入伙的后果（入伙人的权利 入伙人对入伙前合伙企业债务的承担规则 入伙协议关于债务承担的对内与对外效力）

　　退伙的概念 退伙的类型 声明退伙（协议退伙 通知退伙） 法定退伙（当然退伙的法定情形 除名退伙的法定情形） 退伙的后果（合伙人资格的丧失 退伙结算 退伙人死亡时的财产继承与资格转承）

　　第七节 特殊的普通合伙企业

　　特殊的普通合伙企业的概念与设立（名称） 特殊的普通合伙企业的债务承担（有限责任和连带责任 赔偿责任） 执业风险基金

　　第八节 有限合伙企业

　　有限合伙企业的设立条件与程序（合伙人 合伙协议 出资 合伙企业的名称 设立登记） 有限合伙企业事务的执行（不视为执行合伙事务的行为） 有限合伙人的权利和义务（利润分配 有限合伙企业债务的清偿 有限合伙企业形式的变更 入伙（责任承担） 退伙（法定退伙 责任承担） 有限合伙人与普通合伙人的转化（对合伙企业债务的承担）

　　第九节 合伙的解散与清算

　　合伙解散的事由 合伙解散时的清算（清算人 清算程序 财产清偿顺序 合伙债务的清偿时效 注销登记）

　　第三章 个人独资企业法

　　基本要求：

　　了解个人独资企业的概念、特征、个人独资企业与其他企业形态的区别。

　　理解个人独资企业的设立条件、投资人的权利、义务和责任、解散和清算程序。

　　熟悉个人独资企业的投资人及事务管理、解散和清算的法律规则，并能对独资企业设立和经营行为的法律效力和法律后果作出认定。

　　考试内容：

　　第一节 个人独资企业概述

　　个人独资企业的概念　个人独资企业的特征（投资入方面的特征 财产性质方面的特征 民事责任承担方面的特征 个人独资企业与相关组织的区别）

　　第二节 个人独资企业的设立

　　个人独资企业的设立条件（投资人的条件 出资的要求 企业名称的要求其他经营条件） 个人独资企业的设立程序（设立申请 登记机关 申请时应提交的文件与材料 营业执照的签发）个人独资企业的分支机构个人独资企业的变更

　　第三节 个人独资企业的投资人及事务管理

　　个人独资企业的投资人（投资人的条件投资人的权利 投资人的义务投资人的责任） 个人独资企业的事务管理（个人独资企业事务管理的方式 受托人和被聘用的管理人的作为义务与不作为义务个人独资企业的财务管理 个人独资企业的劳动管理与社会保障）

　　第四节 个人独资企业的解散与清算

　　个人独资企业的解散事由（投资人决定解散投资人死亡或被宣告死亡又无继承人时的解散 被依法吊销营业执照时的解散 其他解散情形） 个人独资企业的清算（清算人清算的通知与公告程序清产偿债程序 财产清偿顺序 责任消灭时效制度 注销登记）

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