公司治理是指控制、管理机构的一种机制或制度安排，是在所有权、经营权分离的情况下，为妥善解决委托—代理关系而提出的董事会、高级管理层的组织体系安排和监督制衡机制。其目的是解决所有者与经营者之间的矛盾与利益冲突，确保公司永续发展和实现价值最大化，核心是有效激励与约束机制的建设。

银行业公司治理遵循公司治理的一般原则，又具有自身特征，表现为：一是高杠杆性，以及由此导致经营上的高风险；二是高不对称性，即银行与社会、客户及交易对手间的信息不对称；三是高关联度，主要是银行与股东间的关联关系、银行与社会经济的高关联性；四是对经营失败的低容忍度，银行破产的后果将是灾难性的。

良好的公司治理是商业银行有效管控风险，实现持续健康发展的基础，能够激励董事会和高级管理层一致地追求符合商业银行和股东利益的目标，以便于实施有效的监督。由于公司治理涉及董事会和高级管理层管理商业银行业务及各项事务的方式，因此，董事会和高级管理层切实承担起政策制定、政策实施以及监督合规操作的职能，是商业银行实施有效风险管理的关键。

国际上许多组织和机构对公司治理进行了广泛研究，我国银行监管当局借鉴经济合作与发展组织（OECD）的公司治理准则和巴塞尔委员会的商业银行公司治理原则，提出了我国商业银行公司治理的要求。

主要内容包括：

（1）完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序；

（2）明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务；

（3）建立、健全以监事会为核心的监督机制；

（4）建立完善的信息报告和信息披露制度；

（5）建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。

专栏：国际组织关于公司治理的要求

经济合作与发展组织的公司治理准则

2004年，经济合作与发展组织发布了第二版《OECD公司治理原则》。OECD认为，公司治理涉及公司的管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系。OECD提出良好的公司治理应符合6条原则：公司治理框架应当促进透明和有效的市场，符合法治原则，并明确划分各类监督、监管和执行部门的责任；公司治理框架应该保护和促进股东权利的行使。

公司治理框架应当确保所有股东（包括少数股东和外国股东）受到平等对待，当其权利受到侵害时，所有股东应能够获得有效赔偿；公司治理框架应承认利益相关者的各项经法律或共同协议而确立的权利，并鼓励公司和利益相关者之间在创造财富和工作岗位以及促进企业财务的持续稳健性等方面展开积极合作。

公司治理框架应确保及时准确地披露公司所有重要事务的信息，包括财务状况、绩效、所有权和公司的治理；治理结构框架应确保董事会对公司的战略指导和对管理人员的有效监督，确保董事会对公司和股东的受托责任。

巴塞尔委员会的商业银行公司治理原则

2010年10月，巴塞尔委员会针对2007年国际金融危机所暴露出的深层次问题，比如董事会对高管层监督不足、风险管理不充分、银行组织架构和经营活动过于复杂和不透明，发布了第三版《加强银行公司治理的原则》，旨在对有关公司治理机制问题予以反思，并期望作出治理机制上的前瞻安排，以防范危机再次发生。巴塞尔委员会提出，稳健公司治理应遵循十四条原则：

（1）董事会对银行总体负责，包括审核监督银行战略目标、风险战略、公司治理和企业价值的实施情况。董事会同时应负责对高管层实施监督。

（2）董事会应具备并保持（包括通过培训获得）履职所需的资质，清楚了解其在公司治理中的职能，有能力对银行各项事务作出稳健客观的决策。

（3）董事会应就自身运作制定合理的治理规范并采取措施确保这些规范得以遵循和定期持续审查更新。

（4）在集团架构中，母公司董事会对整个集团范围公司治理的稳健性负总体责任，负责确保建立与集团及各经营实体的组织架构、经营模式和风险状况相符的治理政策和机制。

（5）高管层应在董事会的指导下确保银行业务活动与董事会审核通过的经营战略、风险容忍／偏好和各项政策相符。

（6）银行应设立有效的内控体系和风险管理部门（包括首席风险官或类似职位），并确保其获得充分的授权、地位、独立性、资源保障和向董事会报告的途径。

（7）应在集团层面和单个经营实体层面分别对风险进行持续识别和监控，风险管理和内控建设的成熟程度应随银行风险状况变化（包括规模扩张）和外部风险环境及时跟进。

（8）有效风险管理要求银行内部就风险进行积极的内部沟通，包括组织机构间的沟通和向董事会、高管层的报告。

（9）董事会和高管层应有效运用内部审计、外部审计和内控部门的工作成果。

（10）董事会应积极审查薪酬体系的设计及运行情况，并进行监控评估，确保其按既定目标运作。

（11）员工薪酬应与审慎风险行为有效挂钩：薪酬应随所有风险类型进行调整；薪酬结果应与风险结果匹配；薪酬支付时间应敏感反映风险暴露的时间规律；现金、股票及其他形式薪酬的结构应与风险配置情况相符。

（12） 董事会和高管层应了解、理解银行的运行结构及其形成的风险，即“了解你的组织架构”。

（13）银行以特殊目的或关联结构运营，或在透明度不高或未达到国际银行业标准的国家开展业务时，董事会和高管层应了解此类展业活动的目的、组织架构和特有的风险，并采取相应措施对已经识别的风险进行风险缓释（即“了解你的组织架构”）。

（14）银行治理情况应对其股东、存款人、其他利益相关者和市场参与者保持充分的透明度。

与1999年和2006年的公司治理原则相比，2010年的原则有以下几点变化：

更加突出董事会在公司治理中的作用，强调由董事会负责审议监督银行的风险策略；增加对风险管理的要求，要求银行将风险管理渗透到公司治理的各个方面；增加对银行员工薪酬的制度安排，要求由董事会监督薪酬体系的设计运行；首次提出对银行复杂结构及复杂产品的治理要求。

良好的银行公司治理应具备以下五个方面的特征：

（1）银行内部有效的制衡关系和清晰的职责边界；

（2）完善的内部控制和风险管理体系；

（3）与股东价值相挂钩的有效监督考核机制；

（4）科学的激励约束机制；

（5）先进的管理信息系统，能够为产品定价、成本核算、风险管理和内部控制提供有力支撑。

在上述对银行自身公司治理的要求之外，良好的外部环境被普遍作为促进稳健银行公司治理的必要条件。