考前冲刺（二十）
一、单项选择题(单项选择题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分)
1．下列属于限制类外商投资项目的有(     )。
A．技术水平落后的
B．对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的
C．占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的
D．运用我国特有工艺或者技术生产产品的

正确答案:A　解题思路：选项BCD属于禁止类外商投资项目。
 
2．证券公司应当(     )内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。
A．自领取营业执照10日
B．自申请设立登记10日
C．自领取营业执照15日
D．自申请设立登记15日

正确答案:C　解题思路：证券公司设立申请获得批准的，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。
 
3．根据《公司法》的规定，单独或者合计持有股份有限公司(     )以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
A．1％
B．3％
C．5％
D．10％

正确答案:B　解题思路：根据《公司法》的规定，单独或者合计持有股份有限公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
 
4．根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的(     )。
A．10％
B．20％
C．25％
D．30％

正确答案:C　解题思路：根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。
 
5．外国投资者向拟设立外资企业所在地的(     )以上人民政府提交报告。
A．直辖市
B．乡镇
C．县
D．市

正确答案:C　解题思路：外国投资者向拟设立外资企业所在地的县以上人民政府提交报告。
 
二、多项选择题(多项选择题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分)
6．经济法主体违反经济法规定，应承担民事责任的方式有(     )。
A．罚款
B．赔偿损失
C．罚金
D．支付违约金

正确答案:BD　解题思路：经济法主体违反经济法规定，应承担民事责任的方式有：赔偿损失、支付违约金等。A选项属行政责任，C选项属刑事责任。
 
7．根据《证券法》的有关规定，申请公司债券上市交易的公司必须符合的条件有(     )。
A．公司债券的期限为1年以上
B．公司债券实际发行额不少于5000万元人民币
C．公司债券实际发行额不少于1亿元人民币
D．公司债券期限为2年以上

正确答案:AB　解题思路：申请公司债券上市交易的公司必须符合下列条件：(1)公司债券的期限为1年以上；(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；(3)公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
 
8．根据现行规定，税务行政处罚的种类主要有(     )。
A．罚款
B．没收非法所得
C．停止出口退税权
D．吊销营业执照

正确答案:ABC　解题思路：根据现行规定，税务行政处罚有罚款、没收非法所得、停止出口退税权，没有吊销营业执照处罚。
 
9．下列各项中，属于合同权利义务终止的情形有(     )。
A．债务已按约定履行
B．合同的权利义务已一并转让
C．合同双方当事人的债务相互抵消
D．合同债权债务同归于一人

正确答案:ACD　解题思路：根据《合同法》规定，合同权利义务终止的情况包括：(1)债务已经按照约定履行；(2)合同解除；(3)债务相互抵销；(4)债务人依法将标的物提存；(5)债权人依法免除债务；(6)债权债务同归于一人。本题中，选项B属于合同权利义务的转让而非终止，因此正确答案为ACD。
 
10．某股份有限公司注册资本为5000万元人民币，董事会有辱名成员，该公司应在两个月内召开临时股东大会的情形有(     )。
A．董事人数减至4人时
B．未弥补亏损达人民币1000万元时
C．监事会提议召开时
D．持有该公司20％股份的股东请求时

正确答案:ACD　解题思路：根据《公司法》的规定，股份有限公司应在2个月内召开临时股东大会的情形包括：董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2／3时；公司未弥补的亏损达到股本总额的1／3时；单独或合计持有公司股份10％以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时。
 
三、判断题(每小题判断结果正确的得1分，判断结果错误的扣0．5分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分)
11．要约以信件作出的，承诺期限自要约到达受要约人时开始计算。
A．对
B．错

正确答案:B　解题思路：要约以信件作出的，承诺期限自信件载明的日期开始计算。
 
12．董事、经理违反《公司法》的规定，以公司资产为本公司的股东提供担保的，担保合同无效。
A．对
B．错

正确答案:A　解题思路：董事、经理违反《公司法》的规定，以公司资产为本公司的股东提供担保的；担保合同无效；责令取消担保，并依法承担赔偿责任；将违法提供担保的收入归公司所有。
 
13．背书不得附条件，否则汇票无效。
A．对
B．错

正确答案:B　解题思路：背书不得附条件，否则所附条件不具有汇票上的效力。
 
14．税务机关依法行使代位权、撤销权，欠缴税款的纳税人的纳税义务免除。
A．对
B．错

正确答案:B　解题思路：税务机关依法行使代位权、撤销权，不免除欠缴税款的纳税人尚未履行的纳税义务和应承担的税收法律责任。
 
15．经济法律关系的三个要素中，只有主体变更才会引起经济法律关系的变更。
A．对
B．错

正确答案:B　解题思路：本题考查经济法律关系的三要素。任何经济法律关系都具有三个基本构成要素，即主体、内容和客体。这三个要素缺一不可，其中任何一项内容发生变更，都可能会引起经济法律关系的变更。
 
四、计算分析题(凡要求计算的项目，除题中特别标明的外，均须列出计算过程；计算结果有计量单位的，必须予以标明，标明的计量单位与题中所给的计量单位相同；计算结果出现小数的，除特殊要求外，均保留小数点后两位小数；凡要求解释、分析、说明理由的内容，必须有相应的文字阐述)
16．某企业2009年开具增值税专用发票取得含税收入3510万元，同时企业为销售货物提供了运输服务，运费收取标准为货物含税收入的10％，并开具普通发票。收入对应的销售成本和运输成本、税金和附加合计为2580万元，期间费用为360万元(其中招待费50万元，广告宣传费用88万元)，营业外支出200万元(其中80万为公益性捐赠支出)，上年度企业经税务机关认定的亏损为60万元。
要求：计算该企业当年应缴纳的企业所得税额。
 

正确答案:
(1)运费收入=3510×10％÷(1+17％)=300(万元)
(2)年度利润总额=3510÷(1+17％)+300-2580-360-200=160(万元)
(3)企业发生的公益性捐赠支出在年度利润总额12％以内的部分，准予税前扣除。捐赠扣除限额=160×12％=19．2(万元)。
(4)招待费扣除限额=(3510÷1．17+300)×5‰=16．5(万元)小于50×60％=30(万元)，所以，招待费扣除金额为16．5万元。
广告宣传费扣除限额=(3510÷1．17+300)×15％=495(万元)
实际发生额小于扣除限额，可以据实扣除。
(5)本期应纳所得税额=(160+50-16．5+80-19．2-60)×25％=48．58(万元)
 
17．我国某居民企业为增值税一般纳税人，主要生产销售电视机，2009年度销售电视机取得不含税收入14300万元，销售成本和营业税金附加合计5800万元；出租设备取得租金收入300万元；实现的会计利润250万元。与销售有关的费用支出如下：
(1)销售费用3500万元，其中广告费2200万元；
(2)管理费用3800万元，其中业务招待费145万元：
(3)财务费用1000万元，其中含向非金融企业借款1250万元所支付的年利息125万元(当年金融企业贷款的年利率为6．8％)；
(4)计入成本、费用中的实发工资800万元，发生的工会经费20万元(已取得专用收据)、职工福利费200万元、职工教育经费55万元；
(5)营业外支出150万元，其中包括通过公益性社会团体向贫困山区的捐款75万元。
(本期符合规定的增值税进项税为859万元，专用发票均通过认证)
(1)计算该企业2009年度的应纳增值税额；
(2)计算该企业2009年度的广告费用，业务招待费，财务费用，职工工会经费、职工福利费、职工教育经费，公益性捐赠等应调增的应纳税所得额。
 

正确答案:
(1)本期应纳增值税=14300×17％-859=1572(万元)
(2)广告费用扣除限额=(14300+300)×15％=2190(万元)
应调增的应纳税所得额=2200-2190=10(万元)
业务招待费：145×60％=87万元>(14300+300)×5‰=73(万元)
应调增的应纳税所得额=145-73=72(万元)
财务费用：应调增的应纳税所得额=125-1250×6．8％=40(万元)
工会经费限额=800×2％=16(万元)，应调增的应纳税所得额=20-16=4(万元)
职工福利费限额=800×14％=112(万元)，应调增的应纳税所得额=200-112=88(万元)
职工教育经费限额=800×2．5％=20(万元)，应调增的应纳税所得额=55-20=35(万元)
公益性捐赠应调增的应纳税所得额=75-250×12％=75-30=45(万元)
 
五、综合题(凡要求计算的项目，均须列出计算过程；计算结果有计量单位的，应予以标明，标明的计量单位与题中所给的计量单位相同；计算结果出现小数的，除特殊要求外，均保留小数点后两位小数；凡要求解释、分析、说明理由的内容，必须有相应的文字阐述)
18．2007年9月，A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中，A、B、D系辞职职工，C系一集体所有制法人企业。共同拟定的合伙协议约定：A以劳务出资、而B、D以实物出资，对企业债务承担无限责任，C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现A、B的经营不符合自己的要求，遂提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年11月底，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人E则认为，自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。
2007年12月，E向丙公司借款时，在仅征得A的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。
要求：根据以上资料和相关法律制度的规定，回答下列问题：
(1)C是否可以成为普通合伙企业的合伙人?并说明理由。
(2)在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处?
(3)对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任?
(4)假设合伙协议约定只有A和D有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务，而B与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制，A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认?
(5)E的出质行为是否有效?并说明理由。
 

正确答案:
(1)C可以成为该合伙企业中的普通合伙人。根据规定，自然人、法人和其他组织可以依照《合伙企业法》的规定，在中国境内设立的普通合伙企业。国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。因此，C作为集体所有制法人企业，可以成为普通合伙企业中的合伙人。
(2)在该合伙企业的设立中，合伙协议关于合伙人的责任约定有误。根据我国《合伙企业法》的有关规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此，合伙协议中约定C对企业债务承担有限责任是不符合规定的。
(3)根据法律规定，普通合伙企业中，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，入伙人对其入伙前合伙企业的债务也承担连带责任，故债权人甲公司有权向A、B、C、D、E要求偿还其债务。
(4)该合同应该认定为有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是权利被限制的合伙人而与之签约，因此该合同是有效的。
(5)E的出质行为无效。根据规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本案中，E只征得了A的同意，没有同时获得A、B、C的同意，因此，E的出质行为无效。
 
19．2007年4月1日，甲上市公司(以下简称"甲公司")因在财务会计报告中作虚假记载，致使中小投资者在股票交易中遭受重大损失，被中国证券监督管理委员会查处。中国证监会在对甲公司的检查中，还发现下列事实：
(1)甲公司多次以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响该公司股票的交易价格和成交量。
(2)2006年1月10日，甲公司董事会讨论通过对乙上市公司的收购方案，董事A第二天将该收购方案透露给自己的大学同学张某，张某根据该信息在对甲公司股票的短线操作中获利20万元：
(3)2006年2月1日，注册会计师王某接受甲公司的委托，为甲公司的年度报告出具审计报告，甲公司的年度报告于2006年3月1日公布。3月10日，王某将自己于2006年1月20日买入的甲公司股票全部卖出，获利10万元。(4)甲公司在法定的会计账册以外另立账册。
(5)2006年6月1日，中国证监会对甲公司作出罚款100万元的决定。6月5日，投资者B在对甲公司的诉讼中胜诉，人民法院判决甲公司赔偿B的证券交易损失500万元。因甲公司财产不足以同时支付罚款和民事赔偿责任，中国证监会向甲公司提出应首先缴纳罚款。
要求：根据以上事实和我国《公司法》、《证券法》的规定，分析回答下列问题：
(1)指出本题要点(1)中，甲公司的行为属于何种行为?并说明理由。
(2)董事A的行为是否符合法律规定?并说明理由。
(3)注册会计师王某的行为是否符合法律规定?并说明理由。
(4)甲公司在法定的会计账册以外另立账册的行为应承担何种法律责任?
(5)甲公司对股东提供虚假财务会计报告的行为应承担何种法律责任?
(6)如果甲公司对中国证监会的处罚决定不服，可以进行何种申诉?
(7)因甲公司提供虚假的财务会计报告，中小投资者的损失应如何处理?
(8)中国证监会的主张是否成立?并说明理由。
 

正确答案:
(1)甲公司的行为属于操纵市场的违法行为。根据我国《证券法》的规定，以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量的行为属于操纵市场的行为。
(2)董事A的行为不符合法律规定。根据我国《证券法》的规定，知悉证券交易内幕信息的知情人员，在内幕信息公开前不得买入或者卖出所持有的该公司的股票，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券。在本题中，甲公司的董事A属于知悉证券交易内幕信息的知情人员，甲公司对乙上市公司的收购方案属于内幕信息。
(3)注册会计师王某的行为符合法律规定。根据我国《证券法》的规定，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，自接受委托之日起至文件公布后5日内，不得买卖该股票。王某买卖甲公司股票的时间超过了上述时间的限制，所以符合法律规定。
(4)根据我国《公司法》的规定，公司违反规定在法定的会计账册以外另设会计账册的，责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款。构成犯罪的依法追究刑事责任。
(5)根据我国《公司法》的规定，公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款。
(6)甲公司可以依法申请行政复议，或者依法直接向人民法院提起行政诉讼。根据我国《证券法》的规定，如果当事人对证券监督管理机构的行政处罚决定不服，可以依法申请行政复议，或者依法直接向人民法院提起行政诉讼。
(7)甲公司应当向投资者承担赔偿责任，甲公司负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。根据《证券法》的规定，发行人、承销的证券公司公告招股说明书、财务会计报告、年度报告、中期报告、临时报告等文件，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、证券公司应当承担赔偿责任；上述公司的负有责任的董事、监事、经理应承担连带赔偿责任。(8)中国证监会的主张不成立。根据我国《证券法》的规定，当事人违反《证券法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，应当首先承担民事赔偿责任。
 
20．2003年，张某、李某和赵某经过协商，准备注册成立甲有限责任公司(以下简称甲公司)。张某等三人初步拟定的公司章程要点包括：
(1)甲公司注册资金为50万元；
(2)张某以专利权作价出资20万元、李某以房产作价出资18万元、赵某以现金出资12万元；
(3)注册资金分期缴纳，以赵某的现金12万元作为首批出资；
(4)鉴于公司规模较小，公司不设股东会、董事会和监事会；
(5)由张某担任执行董事和监事；
(6)股东所持股份3年内不得转让。
甲公司设立后经过一段时间经营后准备在2007年7月发行公司债券，按照募集办法的约定，公司债券为1年期，发行额为1000万元，在2007年12月31日时支付一半的本金和利息，2008年8月时还本并支付剩余利息，甲公司截至2007年6月30日的净资产额为12000万元，尚有以前年度已发行但尚未到期的公司债券1000万元。公司债券依法如期募足，但在2007年12月31日时未按照约定支付债券持有人本息，该本息在2008年3月1日时才予以支付。甲公司准备在2008年4月1日再次发行公司债券。
2009年1月1日，甲公司依法变更为股份有限公司同时申请首次公开发行股票并上市，经国务院批准采取募集设立方式发行，甲公司委托乙证券公司担任股票发行的保荐人，委托丙证券公司担任股票上市的保荐人，最终经过证监会确定主承销商和保荐人为乙证券公司，乙证券公司制定了询价具体方案以确定股票发行价格。
要求：结合公司法律制度和证券法律制度的规定回答下列问题：
(1)甲公司设立时注册资本是否合法?并说明理由。
(2)甲公司设立时货币出资的数额是否符合规定?并说明理由。
(3)甲公司股东首次出资的数额是否符合规定?并说明理由。
(4)公司不设立股东会、董事会和监事会的做法是否符合规定?分别说明理由。
(5)由张某担任执行董事和监事的做法是否合法?并说明理由。
(6)甲公司约定股东所持股份3年内不得转让是否合法?并说明理由。
(7)甲公司2007年7月发行公司债券的数额是否符合规定?并说明理由。
(8)甲公司2007年底公司债券的违约行为是杏影响其2008年发行公司债券?并说明理由。
(9)甲公司分别委托发行和上市的保荐人是否符合规定?并说明理由。
(10)乙证券公司询价的合规性应该由谁来见证?
 

正确答案:
(1)公司注册资本合法。根据《公司法》规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。
(2)货币出资金额不合法。根据《公司法》规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。本题中仅为24％(12÷50)。
(3)首次出资合法。根据《公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于注册资本的最低限额。本题中为12万元，大于注册资本的20％和法定注册资本最低限额。
(4)首先，公司不设股东会不合法。根据《公司法》规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。其次，公司不设董事会和监事会合法。根据《公司法》规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会；可以设1至2名监事，不设立监事会。
(5)由张某担任执行董事和监事不合法。根据《公司法》规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。
(6)股东所持股份3年内不得转让合法。根据《公司法》规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
(7)甲公司2007年7月发行公司债券的数额符合规定。根据规定，公司发行公司债券的，其累计债券余额不超过公司净资产的40％。本题中，公司累计债券余额为1000万元，净资产额为12000万元的40％为4800万元，本次最多可以发行3800万元(4800-1000)，因此甲公司本次发行1000万元的公司债券数额是合法的。
(8)甲公司的违约行为不影响2007年公司债券的发行。根据规定，对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的，不得再次公开发行公司债券。本题中，虽然甲公司2007年底出现了延迟支付本息的事实，但在2008年再次公开发行之前已经支付，该违约并没有处于继续状态，因此可以再次公开发行公司债券。
(9)甲公司分别委托发行和上市的保荐人不符合规定。根据规定，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。
(10)乙证券公司询价的合规性应该由律师事务所来见证。根据规定，首次公开发行股票的，还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及该办法的规定等进行见证，并出具专项法律意见书。
 
六、简答题(凡要求计算的项目，均须列出计算过程；计算结果出现小数的，均保留小数点后两位小数)
21．外国甲公司和中国乙公司共同投资设立了一家合营企业，合营企业设立后，出现了以下问题：
(1)外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。
(2)该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。
要求：根据以上材料并结合法律规定，回答下列问题并说明理由：
(1)外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定?
(2)董事会的召开是否符合法律规定?
(3)外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案是否合法?
 

正确答案:
(1)外方合营者向丙公司转让股份的行为不符合法律规定。根据规定，合营一方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，经董事会通过，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。
(2)董事会的召开不符合法律规定。根据规定，合营企业召开临时董事会必须有1／3以上的董事提议，且应有2／3以上的董事出席会议。
(3)外方投资者提出方案中，有以下内容不合法：
①外方拟定每年先行收回投资的支出部分计入合作企业成本错误。外方合作者只有在合作企业的亏损弥补后，方能收回投资。
②合作期满固定资产的处理方式错误。凡约定外方合作者在合作期内先行收回投资的，合作期满后，合作企业的固定资产应无偿归中方投资者所有。
 
22．某卷烟销售公司2009年3月进口卷烟100标准箱，每箱关税完税价格60000元，关税税率25％，消费税税率为56％加0．003元／支。从海关将本批卷烟运往单位发生运费2．8万元，取得运费发票。本期取得水、电等专用发票，注明增值税15万元，本期通过认证。本期将2箱卷烟用于本单位招待用；本期销售卷烟，取得不含税收入1585万元。
(已知卷烟的定额税率为0．003元／支，每标准箱有250条，每条200支)
计算该公司当月应缴纳的进口增值税税额和进口消费税税额、本期国内销售应纳增值税。
 

正确答案:
(1)每标准箱有50000支卷烟。每箱定额税率为0．003元／支×50000支／箱=150元／箱
(2)组成计税价格=(60000+60000×25％+150)÷(1-56％)×100=1707．95(万元)
(3)应纳进口增值税税额=1707．95×17％=290．35(万元)
(4)应纳进口消费税税额=1707．95×56％+100×150÷10000=957．95(万元)
(5)国内销售卷烟应纳增值税=1585×17％-290．35×98／100-15-2．8×7％=-30．29(万元)
期末留抵税额=30．29(万元)
 
23．甲股份有限公司设立5年来，尚无亏损记录，盈利水平不断上升，股本总额为人民币8000万元，其中A公司持有占股本总额15％的股份。为了进一步提升甲公司的竞争实力，经股东大会代表75％表决权的股东同意兼并A公司，收购A公司持有甲公司的全部股票。在收购过程中遇到以下问题：
A公司为了购买物资开出面值1000万元的商业汇票给B公司支付货款，该票据尚未到期，乙、丙两单位作为该票据的担保人。B公司提出要求A公司提前支付票款，否则到A公司被甲公司兼并后，A公司主体不存在，该票据的付款义务人不明确。
要求：根据公司法、票据法和会计法的规定，分析回答下列问题：
(1)甲公司关于兼并A公司的决议是否符合公司法的规定?说明理由。收购本公司发行在外的股票是否合法?说明理由。A公司转让持有甲公司的股票是否合法?说明理由。
(2)乙、丙作为票据担保人，如何办理保证手续?
(3)B公司要求A公司提前支付票款，理由是否成立?
(4)若A公司到期不能付款，B公司可行使哪些权利?
 

正确答案:
(1)首先，甲公司股东大会作出的兼并决议程序合法。因为对公司合并、分立等事项作出决议，必须经代表公司2／3以上表决权的股东同意，本案中同意兼并的股东持有公司75％的表决权，达到了《公司法》规定的条件。．其次，甲公司收购本公司发行在外的股票合法。因为《公司法》规定，公司因为与持有本公司股份的其他公司合并时，可以收购本公司股票。最后，A公司转让持有甲公司的股票合法。A公司虽然为甲公司的发起人，但持有甲公司的股份已经5年。《公司法》规定，发起人持有本公司的股票，自公司成立之日起1年内不得转让。A公司持股时间超过了这一规定，不受限制。
(2)根据规定，票据保证人应当在票据或者其粘单上记载保证事项，保证人为出票人、付款人、承兑人保证的，应当在票据正面记载保证事项，并由保证人签章。
(3)B公司的要求理由不成立。甲公司兼并A公司不会影响B公司的利益。《公司法》规定，A公司被兼并前的债权债务由兼并后的企业承担，即由甲公司承担。
(4)若A公司到期不能付款，B公司可以向自己的前手行使追索权。追索对象包括保证人乙、丙和出票人A或兼并人甲。