2012年注册会计师考试《经济法》考前冲刺卷第六套（3）
发布时间：2012-11-07 共1页
三、案例分析题(本题型共4小题，其中第l小题、第2小题每小题10分。第3小题可以选用中文或选用英文解答，如使用中文解答，最高得分为15分；如使用英文解答，须全部使用英文，最高得分为20分。第4小题l5分。本题型最高得分为55分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。)
【案例1】
2009年3月，甲合伙企业(以下简称甲企业)向乙银行借款l00万元，期限2年，由王某和陈某与乙银行签订保证合同，为甲企业借款提供共同保证，保证方式为一般保证，后甲企业经营业绩不佳，亏损严重，王某遂与陈某约定，以3：2的比例分担保证责任。2010年6月，因甲企业提出破产申请，人民法院受理了该破产案件，故乙银行要求王某与陈某承担连带保证责任。王某认为：保证合同约定的保证方式为一般保证，乙银行应先要求甲企业承担责任；陈某则宣称自己没有财产，且认为自己与王某已有约定，只需承担40％的责任。经查，陈某对自己的远亲林某还享有10万元的到期借款债权，一直没有要求林某返还。乙银行最后决定分别对王某、陈某和林某提起诉讼，请求法院判定由王某和陈某承担责任，由林某代替陈某向自己偿还10万元借款。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
(1)王某提出的乙银行应先要求甲企业承担责任的主张是否成立?说明理由。
(2)陈某提出自己对银行的保证责任只需承担40％的主张是否成立?说明理由。
(3)乙银行请求法院判定林某代替陈某偿还10万元借款能否得到法律支持?说明理由。
【案例2】
甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)成立于2007年3月份，2010年10月份甲公司拟在创业板首次公开发行股票并上市，在其通过保荐人乙证券公司向中国证监会提交的相关文件中显示如下信息：
(1)甲公司发行前股本总额为人民币2000万元。
(2)在注册会计师出具的无保留意见的审计报告中，有关最近3年的财务指标如下表：
(单位：万元)
|
|
2007年 |
2008年 |
2009年 |
|
净利润(扣除非经常性损益前) |
400 |
450 |
600 |
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净利润(扣除非经常性损益后) |
500 |
600 |
500 |
|
营业收入 |
2000 |
4000 |
6000 |
(3)本次拟公开发行6000万股(每股面值l元，下同)，发行价每股l0元，募集资金60000万元。募集的资金存放于董事会决定的专项账户，除主要用于主营业务外，其余部分将投资于股市，以赚取短期差价收益。
(4)拟由乙证券公司独家包销，根据拟定的包销方案：承销期限拟定为120天，乙证券公司在所包销的股票中，可以预先购入并留存200万股，其余部分由公众认购。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
(1)甲公司的股本总额是否符合在创业板首次公开发行股票并上市的条件?说明理由。
(2)甲公司的净利润和营业收入是否符合在创业板首次公开发行股票并上市的条件?说明理由。
(3)甲公司将募集资金存放于董事会决定的专项账户是否符合规定?其募集资金的用途是否符合规定?分别说明理由。
(4)甲公司与乙证券公司拟定的包销方案是否符合规定?说明理由。
【案例3】
甲公司签发金额为l000万元，到期日为2010年5月30日，付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲、乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。
其后，甲公司以A楼房舴价l000万元，丙公司以现金1000万元，出资共同设立丁有限公司。丁公司成立后占有、使用A楼房。
2010年8月份，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案，丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证。
2010年9月份，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东。丙公司依此协议获款后退出，丁公司在工商行政管理机关登记的注册资本仍为2000万元。
乙公司将其持有的上述l000万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：“同意担保，但A楼房应过户到本公司。”陈某向大满公司提示承兑该。汇票时，大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款。”
2010年10月份，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时，乙公司就A楼房向清算组申请行使取回权。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
(1)甲公司以A楼房出资是否符合法律规定?说明理由。
(2)丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否符合法律规定?说明理由。(3)丙公司退出丁公司的方式是否符合法律规定?说明理由。
(4)大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款”的行为产生何种法律效力?说明理由。
(5)陈某能否在丁公司的破产程序中申报债权?说明理由。(6)乙公司能否行使取回权?说明理由。
【案例4】
甲公司拥有3幢房产，分别为A厂房、B仓库和c办公大楼，其中c办公大楼为甲公司和乙公司按份共有，甲公司占70％的份额，乙公司占30％份额。2010年发生了若干事项：
(1)2010年1月1日，甲公司与丙银行签订了流动资金周转借款合同，期限为l年，设定最高限额为500万元，以A厂房设定抵押，双方办理了抵押登记。2010年有关的借款明细如下表(不考虑利息)：
(单位：万元)
时间 |
借款 |
还款 |
余额 |
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2010—1—5 |
100 |
|
100 |
|
2010—3—15 |
|
80 |
20 |
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2010一4一l0 |
300 |
|
320 |
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2010—6—20 |
50 |
|
370 |
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2010—8—25 |
|
200 |
170 |
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2010—l0—5 |
150 |
|
320 |
(2)2010年2月5日，丁公司与甲公司协商，拟从甲公司A厂房地下修建一条管道，以方便大量从河流引水供生产用，丁公司每年向甲公司支付l0万元作为补偿，甲公司表示同意，双方于2010年2月10日签订了书面合同，2010年3月1日办理了登记手续。(3)甲公司向戊银行借款200万元，以8仓库设定抵押，双方于2010年3月15日签订
了书面借款合同和抵押合同，2010年4月15日办理了抵押登记；2010年6月1日，甲公司未经戊银行同意，将B仓库转让给庚公司，以抵偿其欠付庚公司的250万元货款。戊银行得知后表示反对，庚公司又不愿意为甲公司代偿债务。
(4)2010年8月1日，甲公司未经乙公司同意，与寅建筑装饰公司签订合同，对c办公大楼进行整体装修，乙公司得知后表示反对，但是甲公司不顾反对，仍将c办公大楼装饰一新。2010年9月1日，甲公司经乙公司同意，将该办公大楼出租给己公司使用，收取年租金l50万元。2010年11月1日，甲公司与辛公司达成协议，将自己持有的C办公大楼的份额转让给辛，但是乙公司和己公司均表示愿意以同等价格购买。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
(1)假定2010年l2月31日，甲公司无法清偿其欠付丙银行的借款，丙银行将A厂房拍卖，所得800万元，丙银行有权优先受偿的数额是多少?说明理由。
(2)甲公司和丁公司设定的是何种权利?丁公司自何时取得该权利?说明理由。
(3)甲公司将8仓库转让给庚公司的行为是否有效?说明理由。
(4)乙公司是否有权反对甲公司对C办公大楼进行装修?说明理由。
(5)甲公司应当将其持有的C办公大楼份额转让给乙公司、己公司还是辛公司?说明理由。
