1．【答案】B 

【解析】(1)选项A：受欺诈、胁迫而订立的不损害国家利益的合同，属于可变更、可撤 

销的合同，具有撤销权的当事人(甲公司)自知道或应当知道撤销事由之日起1年内没 

有行使撤销权的，撤销权消火；(2)选项B： 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危， 

使对办在违背真实意思的情况F订立的合同，只有受损害方甲公司才有权撤销，乙公司 

没有撤销权；(3)选项c：可变更、可撤销的合同在撤销前已经发生法律效力，甲公司 

町以行使撤销权，也町以不行使撤销权．而要求乙公司履行合同；(4)选项D：可变更、 

可撤销的合同在被撤销前，合同有效，乙公司有权要求甲公司履行付款义务。 

2．【答案】A 

【解析】(1)选项A：圈有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会 

团体不得成为普通合伙人，在本题中，甲为国有企业，只能成为有限合伙人，因此，该 

合伙企业只能是有限合伙企业；(2)选项D：新合伙人入伙，除合伙}办议另有约定外， 

应当经全体合伙人·致同意，依法订立书面入伙协议。 

3．【答案】C 

【解析】(I)选项A：新入伙的订限合伙人对人伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴 

的”出资额为限承担责任；(2)选项8：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续 

期问丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；(3)选项CD：有限合伙人 

退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企、№债务，以其退伙时从有限合伙企业 

中取回的财产承担责任。 

4．【答案】c  

【解析】场地使用费在开始用地的5年内不调整，以后需要调整时，调整的问隔期应当不 

少于3年。 

5．【答案】A 

【解析】(1)选项A：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；(2)选项B：国有 

独资公司设立董事会，董事会成员由国有资产监督管理机构委派(而非选举产生)；(3) 

选项C：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督 

符理机构同意．不得在其他有限责任公列、股份有限公司或者其他经济组织兼职；(4) 

选项D：国有独资公司的合并、分立、解敞、增减注册资本和发行公司债券，必须由国 

钉资产监督管理机构决定。 

6．【答案】c  

【解析】选项c：有限责任公司董事长、副董市长的产生办法由公司章程规定(丙公司只 

足·个I}1两个国有投资主体投资主体体投资设的有限责任公司公订，而非闻有独资公司)。

7．【答案】c 

【解析】选项C：公闭的董事、1／3以上监事或者经理发生变动属于重大事件，财务总监 

发生变动不属于重大事件。 

8．【答案】B 

【解析】(1)选项A：核准制为8个月，备案制为9个月；(2)选项c：企业进行与资产评估相应的经济行为时，当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续进行；(3)选项D：涉及多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由“国有股”最大股东依照其产权关系办理核准或者备案手续；国有股股东持股比例相同的，经协商～一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或者备案手续。 

9．【答案】B 

【解析】(1)丁基于善意取得制度取得了该相机的所有权；(2)工作为所有权人有权将该相机卖给乙．在丁与乙的买卖中，与善意取得制度无关(无需考虑乙是否善意的问题)，乙自交付之日起取得该相机的所有权。 

10．【答案】C 

【解析】(1)选项A：对共有物的管理费用以及其他负担，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，按份共有人按照其份额负担；(2)选项c：对共有的不动产作重大修缮的，应当经占份额2／3以上的按份共有人同意，但共有人之间另有约定的除外；(3)选项D：按份共有人有权自由处分自己的共有份额，无需取得其他共有人的同意． 

11．【答案】A 

【解析】(1)选项AB：相邻关系的权利取得是无偿的，而地役权合同是有偿的；(2)选项C：需役地以及需役地上的土地承包经营权、建设用地使用权部分转让时，转让部分涉及地役权的，受让人同时享有地役权；(3)选项D：供役地以及供役地上的土地承包经营权、建设用地使用权部分转让时．转让部分涉及地役权的，地役权对受让人具有约束力，但是，未经登记的，不得对抗善意第三人。 

12．【答案】C 

【解析】对于企企业之间留置权的行使，可以不以同一债权债务关系为要件。 

13．【答案】B 

【解析】(1)选项AB：债务人怠于行使其对第三人(次债务人)享有的到期债权，危及债权入债权的实现时，债权人为保障自已的债权．可以次债务人为被告，提起代位权诉讼；(2)选项CD：债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力。 

14．【答案】B 

【解析】当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的(根本违约)．可以单方面解除合同。 

15．【答案】D 

【解析】总承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成，第三人就其完成的工作成果‘j总承包人向发包人承拄i连带责任。 

16．【答案】D 

【解析】(1)标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除合同，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同；(2)因标的物的主物不符合约定而解除合同的，解除合同的效力及于从物。标的物的从物因不符合约定被解除的，解除的效力不及于主物，即从物有瑕疵的，买受人仅可解除与从物有关的合同部分。 

17．【答案】c 

【解析】(1)选项8：以欺诈、偷盗或者胁迫手段取得票据的，或者明知有前述情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利；(2)选项c：票据行为的合法主要是指票据行为本身必须合法，即票据行为的进行程序、记载的内容等合法，至于票据的基础关系涉及的行为是否合法，则与此无关。 

18．【答案】c 

【解析】(1)选项A：发明专利权自“公告”(而非登记)之日起生效；(2)选项B：专利申请权或者专利权的转让自“登记”(而非公告)之日起生效；(3)选项D：专利权人与他人订立的专利实施许可合同，应当自合同生效之日起3个月内向国务院专利行政部门“备案”(而非登记)。 

19．【答案】C 

【解析】(1)选项AC：外观设计的侵权行为包括“制造、许诺销售、销售、进口”，不包括“使用”；(2)选项BD：专利权人甲公司制造的专利产品“售出后”，使用、许诺销售、销售、进口该产品的，不属于专利侵权。 

20．【答案】c 

【解析】选项Bc：对于多个经营者可能共同拥有市场支配地位的情况，两个经营者在相关市场的市场份额合计达到2／3的，或三个经营者在相关市场的市场份额合计达到3／4的，这些经营者被推定为共同占有市场支配地位。同时，对于多个经营者被推定为共同占有市场支配地位时，其中有的经营者市场份额不足10％的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。

二、多项选择题 

1．【答案】ABD 

【解析】(1)选项A：诉讼时效具有强制性，当事人不得协议变更或限制；(2)选项C：诉讼时效期间的经过，不影响债权人提起诉讼，即不丧失起诉权。 

2．【答案】AC 

【解析】(1)选项B：有限合伙人个人丧失偿债能力与是否退伙无关；(2)选项D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 

3．【答案】BCD 

【解析】选项A：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 

4．【答案】BCD 

【解析】投资者不得质押未缴付出资部分的股权。 

5．【答案】ABCD 

【解析】(1)选项A：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；(2)选项B：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；(3)选项c：有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开l5日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(4)选项D：有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长；董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 

6．【答案】ABD 

【解析】(1)选项AB：在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任独立董事(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹)；(2)选项c：直接或者间接持有上市公司已发行股份l％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，岳父属于主要社会关系，不在限制的范围内；(3)选项D：在直接或者间接持有上、市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直 

系亲属。 

7．【答案】ABC 

【解析】(1)网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购；(2)网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。 

8．【答案】BC 

【解析】(1)选项AB：人民法院受理保证人破产案件后，保证人的保证责任不得因其破产而免除；(2)选项CD：一般保证人的补充责任应按债权人申报的破产债权数额确定(而非债权人实际分配的财产数额)。 

9．【答案】ABCD 

【解析】未经履行出资人职责的机构I-#J意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：(1)与关联方订立财产转让、借款的协议；(2)为关联方提供担保；(3)与关联方共同出资设立企业；(4)向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。 

10．【答案】AC 

【解析】(I)选项AB：异议登记申请人在异议登记之日起l5日内不起诉的，则异议登记失效；(2)选项CD：异议登记不当，造成权利人损害的，权利人可以向申请人(而非登记机构)请求损害赔偿。 

11．【答案】ABCD 

【解析1(1)选项ABC：拾得遗失物、赃物不能适用善意取得制度；(2)选项D：以合理的价格有偿受偿，是善意取得的构成要件之一。 

12．【答案】ABC 

【解析】(1)选项A：债务人的债权已到期，债权人的债权已到期时，债权人才能行使代位权；(2)选项8：赌债不受法律保护；(3)选项C：专属于债务人自身的债权，债 

权人不得行使代位权。 

13．【答案】ABD 

【解析】选项C：当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款，但两者不可同时并用。 

14．【答案】BC 

【解析】(1)选项AB：承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任，但承运人证明货物的毁损、火失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任；(2)选项CI)：货物在运输过程中因不可抗力灭失，未收取运费的，承运人不得要求支付运费；已收取运费的，托运人可以要求返还。 

15．【答案】ABCD 

【解析】(1)选项A：租赁物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人订证合同时t卿知该租赁物质量不合格，承租人仍然可以随时解除合同；(2)选项8：定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失；(3)选项CD：委托合同的委托人或者受托人可以随时解除委托合同，因解除合同给对方造成损失的，除可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。 

16．【答案】ABD 

【解析】境内企业将出口收入存放境外应当具备下列条件：(1)具有出口收入来源，且在境外有符合规定的支付需求；(2)近2年内无违反外汇管理规定的行为；(3)有完善的出[-1收入存放境外内控制度；(4)国家外汇管理局及其分局规定的其他条件。 

17．【答案】AB 

【解析】旗本存款账户、临时存款账户(注册验资和增资验资的除外)、预算单位专用存款账户和QFIl々用存款账户的开立实行核准制。 

18．【答案】AB 

【解析】背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人(甲公司)对其直接被背书人(丁某)以后通过背书方式取得汇票的．切当事人(张某)．不负担保责任。 

19．【答案】ABCD 

【解析】(1)选项A：未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的，构成侵犯注册商标专用权；(2)选项8：销售侵犯注册商标々用权的商品的，构成侵犯注册商标专用权；销售不知道是侵犯注册商标专用权的商晶，能够证明该商品是自己合法取得的并说明提供者的，只是不承担赔偿责任，但仍然构成侵权；(3)选项C．：将与他人注册商标相同或者相近似的文字作为企业的字号在相同或者类似商品上突出使用，容易使相关公众产生误认的，构成侵犯注册商标专用权；(4)选项D：将与他人注册商标相同或者相近似的文字注册为域名，并且通过该域名进行相关商品交易的电子商务，容易使相关公众产生误认的，构成侵犯注册商标专用权。 

20．【答案】ABCD 

【解析】根据《反价格垄断规定》，因下列情形而进行的低于成本价格销售均为正当：(1)降价处理鲜活商品、季节性商品、有效期限即将到期的商品和积压商品的；(2)因清偿债务、转产、歇业降价销售商品的； 

(3)为推广新产品进行促销的；(4)能够证明行为具有正当性的其他理由。

三、案例分析题 

【案例l答案】 

(1)甲公司与乙公司签订的是行纪合同。 

(2)乙公司主张取得差价款5000元不符合规定。根据规定，行纪人低于委托人指定价格买入的，可以按照约定增加报酬，没有约定或约定不明确的，依照《合同法》的规定仍不能确定的．该利益属二委托人。在本题中，乙公司以低于甲公司指定价格5000元买入机器，双方对该利益的归属未在合同中作出明确约定，该利益属于委托人甲公司，乙公司订不能主张取得差价款。 

(3)乙公司主张甲公司承担处理委托事务而支出的4000元不符合规定。根据规定，在行纪合同中，行纪人处理委托事务支出的费用，除当事人另有约定，应自行承担。 

(4)甲公司要求乙公司承担损害赔偿责任符合规定。根据规定，行纪人与第三人订立合同的，行纪人刘该合同直接享有权利、承担义务。第三人不履行义务致使委托人受到损害的，行纪人应当承担损害赔偿责任，但行纪人委托人另有约定的除外。在本题中，丙公司交付的机器设备存在瑕疵，甲公司和乙公司的合同中并未作出特别约定，乙公司应当对甲公司承担损害赔偿责任。 

【案例2答案】 

(1)①丙会计师事务所与本案不存在利害关系。根据规定，现在担任或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问的．人民法院可以认定为与本案存在利害关系。在本题中，丙会汁师事务所担任乙公司财务顾问的时间距离人民法院受理破产案件的时间已经超过了3年。②注册会计师张某与本案存在利害关系。根据规定，社会中介机构的派出人员与债权人或者债务人的控股股东、董事、监事、高级管理人员存在夫妻、直系血亲、三代以内旁系血亲或者近姻亲关系的，人民法院可以认定为与本案存在利害关系。 

(2)①A公司的抵押权已经设立。根据规定．以动产没定抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立。在本题中，A公司的抵押权自抵押合同签订之日起(4月l日）设立。②丙会计师事务所不能请求人民法院予以撤销。根据规定，在人民法院受理破产申请前l年内，债务人对原来没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。对原来没有财产担保的债务提供财产担保，是指对原来已经成立的债务补充设置担保，但不包括在可撤销期问设定债务的同时提供的财产担保。③该机器设备属于甲公司的债务人财产。根据规定，已作为担保物的财产属于债务人财产。  

(3)①B公司拒绝出资的理由不符合规定。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。②B公司不能以其80万元的债权抵销其尚未缴付的80万元出资。根据规定，股东的破产债权，不得与其欠付的注册资本金卡和抵销。 

(4)管理人自破产申清受理之日起2个月内未通知对方当事人，或者自收到埘方当事人催告之日起30日内未答复的，视为解除合同。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。 

(5）①甲公司的保证青仟不能免除。根据规定．人民法院受理保证人破产案件的，保证人的保证责任不得因其破产而免除。②E银行可以直接申报债权。根据规定，保证债务尚未到期的，将其未到期之保证责任视为已到期，在减去未到期的利息后予以提前清偿。取消保证人的期限利益后，对负连带责任的保证人可以直接申报债权求偿。 

【案例3答案】 

(1)①净资产额符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券时，最近一期期末经审计的净资产不低于人民币l5亿元。在本题中，甲公司2010年6月30日的净资产为18亿元，符合规定。②可分配利润符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券时，最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3个会计年度的平均可分配利润为l6000万元。足以支付可转换公司债券1年需支付的利息3200万元。③现金流量净额不符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券时，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券l年的利息(但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％的除外)。在本题中，甲公司最近3个会计年度的净资产收益率平均低于6％，经营活动产生的现金流量净额平均为3000万元，低于80000万元公司债券l年的利息3200万元。④公司债券发行额不符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券时，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％。在本题中，公司债券发行额(80000万元)超过了甲公司最近一期净资产(180000万元)的40％。⑤公司债券的期限符合规定。根据规定，分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年。 

(2)①行权价格不符合规定。根据规定，认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。②存续期间符合规定。根据规定，认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。③行权期间不符合规定。根据规定，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权。(3)甲公司最近3年的利润分配情况构成本次发行的实质性障碍。根据规定，上市公司发行可转换公司债券时，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％。在本题中，甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润仅为最近3年年均可分配利润的25％。 

(4)董事陈某、董事会秘书张某的行为构成本次发行的实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，或者最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的，不得发行可转换公司债券。 

(5)甲公司2008年度财务报表出现的问题构成本次发行的实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不得发行可转换公司债券。 

【案例4答案】 

(1)B公司主张解除买卖合同符合规定。根据规定，当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，对方当事人可以单方解除合同。 

(2)0)c银行拒绝付款的理由不成立。根据规定，承兑人(C银行)不得以其与出票人(B公司)之间的资金关系对抗持票人，拒绝支付汇票金额。②持票人F公司可以向C银行追索的款项包括：被拒绝付款的汇票金额；汇票金额自提示付款日至清偿日止，按 

照中国人民银行规定的同档次流动资金贷款利率计算的利息；取得有关拒绝付款证明和发出通知书的费用。 

(3)银行承兑汇票到期，承兑申请人未能足额交存票款，对尚未扣回的承兑金额按每天万分之五计收罚息。 

(4)D公司背书所附条件不具有汇票上的效力。根据规定，背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。 

(5)①E公司的主张不符合规定。根据规定，如果持票人未在规定期限发出追索通知，持票人仍可以行使追索权。②A公司的主张符合规定。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，如其后手再背书转让的，原背书人对其后手的被背书人不承担保证责任。③B公司的主张不符合规定。根据规定，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。 

(6)B公司有权拒绝A公司的请求。根据规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。在本题中，由于直接相对人A公司在买卖合同中未履行约定义务，因此B公司有权拒绝A公司的请求。