选用中文或选用英文解答，如使用中文解答，最高得分为15分；如使用英文解答，须 

全部使用英文，最高得分为20分。第4小题l5分。本题型最高得分为55分。在答题 

卷上解答，答在试题卷上无效。) 

【案例1】  

甲公司委托乙公司购买l台机器，双方约定：乙公司以自己的名义购买机器，机器购买 

价格为20万元，乙公司的报酬为8000元。双方未约定其他事项。乙公司接受委托后， 

积极与丙公司交涉协商，最终乙公司以自己的名义从丙公司处购得该种机器1台，价款 

为19．5万元，乙公司为此支出了4000元费用。乙公司依约将机器交付给甲公司，但向 

甲公司提出，双方约定的购买机器价格与实际购买机器价格之间的差额5000元归乙公司 

所有，或者由甲公司承担处理委托事务而支出的4000元费用。甲公司表示拒绝，乙公司 

因此提起诉讼。在诉讼过程中，甲公司提起反诉，主张机器存在瑕疵，要求乙公司承担 

损害赔偿责任。经查，该机器确实存在质量瑕疵。  

要求： 

根据《合同法》的规定，分别回答下列问题：  

(1)甲公司与乙公司签订的是何种合同? 

(2)乙公司主张取得购买机器差价款5000元是否符合法律规定?并说明理由。  

(3)乙公司主张由甲公司承担处理委托事务而支出的4000元是否符合法律规定?并说 

明理由。 

(4)甲公司要求乙公司承担损害赔偿责任是否符合法律规定?并说明理由。 

【案例2】  

甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)成立于2008年1月1日，因不能清偿到期债务，被债权人乙公司申请破产，2009年7月1日，人民法院裁定受理该破产案件，并指定丙会计师事务所担任破产管理人。经查： 

(1)丙会计师事务所曾于2005年担任乙公司的财务顾问，丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某之妻现为甲公司的财务负责人。 

(2)2009年4月1日，甲公司与A公司订立l00万元的买卖合同。同日，双方签订一份抵押合同，甲公司以其机器设备向债权人A公司设定抵押，但未办理抵押登记。 

(3)甲公司的股东8公司认缴的货币出资为l80万元，至人民法院受理破产申请之日，尚有80万元未缴付。丙会计师事务所要求B公司立即缴纳该出资，B公司以尚未到2年的出资期限为由表示拒绝。由于甲公司尚欠B公司80万元的货款，B公司主张以其80万元的债权抵销其尚未缴付的80万元出资。  

(4)甲公司与C公司于2009年6月20日签订了一份200万元的买卖合同，至人民法院受理破产申请之日，双方当事人均未履行完毕。 

(5)D公司于2009年4月1日向E银行贷款500万元，贷款期限为6个月。甲公司作为D公司的连带保证人和E银行签订了保证合同。  

要求：  

根据破产法律制度的规定，分别回答以下问题： 

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出丙会计师事务所与本案是否存在利害关系? 

并说明理由。丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某与本案是否存在利害关系?并说 

明理由。 

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出A公司的抵押权是否已经设立?并说明理 

由。丙会计师事务所是否有权请求人民法院对该抵押予以撤销?并说明理由。该机器设 

备是否属于甲公司的债务人财产?并说明理由。 

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出B公司拒绝出资的理由是否符合规定?并 

说明理由。B公司能否以其80万元的债权抵销其尚未缴付的80万元出资?并说明理由。 

(4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出该买卖合同在什么情况下视为解除? 

(5)根据本题要点(5)所提示的内容，指出甲公司的保证责任能否免除?并说明理由。 

因保证债务未到期，债权人E银行能否直接申报债权?并说明理由。

【案例3】  

中国证监会于2010年8月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息： 

(1)甲公司2007年、2008年和2009年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6％、5％和7％；按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5．6％、4％和6％。2007年、2008年和2009年经营活动产生的现金流量净额分别为2000万元、3000万元和4000万元。截止到2010年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为260000万元，负债总额为80000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录。2007年、2008年和2009年的可分配利润分别为l2000万元、16000万元和20000万元。甲公司拟发行公司债券80000万元，年利率为4％，期限为3年。 

(2)本次发行的认股权证的行权价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90％。认股权证的存续期间为l2个月，自发行结束3个月后方可行权。 

(3)甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的25％。 

(4)2009年12月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2008年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。 

(5)甲公司2008年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。 

要求： 

根据证券法律制度的规定，分别回答以下问题： 

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司的净资产额、可分配利润、现金流量净额、公司债券发行额和公司债券的期限是否符合中国证监会规定的发行分离交易的可转换公司债券的条件?并说明理由。 

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司本次发行的认股权证的行权价格、存续期间和行权期间是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。 

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。 

(4)根据本题要点(4)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。 

(5)根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司2008年度财务报表出现的问题是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。 

【案例4】 

为向A公司支付购买机器设备的货款，B公司向自己开户的c银行申请开具银行承兑汇票。c银行审核同意后，B公司依约存入c银行300万元保证金，并签发了以自己为出票人、A公司为收款人、c银行为承兑人、金额为l000万元、见票后3个月付款的银行承兑汇票，C银行在该汇票上作为承兑人签章，承兑日期为2011年4月1日。B公司将上述汇票交付A公司以支付货款。A公司收到汇票后，在约定的期限向B公司交付了机器设备。为向D公司支付采购原料价款，A公司在汇票的背面记载“不得转让”字样后，将汇票背书转让给D公司。其后，D公司将汇票背书转让给E公司，但D公司在汇票粘单上记载“只有E公司交货后，该汇票才发生背书转让效力”。后E公司为支付货款，又将汇票背书转让给F公司。B公司收到A公司交付的机器设备后，发现该机器设备存在重大质量问题根本无法正常使用，在与A公司多次交涉无果后，提出解除买卖合同，并将收到的机器设备退还A公司。A公司承诺向B公司返还货款，但未能履行。B公司在解除买卖合同后，立即将该事实通知c银行，要求该银行不得对其开出的汇票付款。直到该汇票到期日，B公司也未依约定将剩余汇票金额存入c银行。 

2011年7月5日，持票人F公司向c银行提示付款，C银行以B公司未足额交存票款为由拒绝付款，且于当日签发拒绝证明。2011年7月20日，F公司向A、B、D、E公司同时发出追索通知。E公司以F公司未在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担保证责任，A公司以自己在背书时记载“不得转让”字样为由拒绝承担保证责任，8公司以A公司交付的货物不符合约定为由拒绝承担票据责任。 

要求： 

根据有关规定，分别回答以下问题： 

(1)B公司主张解除买卖合同是否符合法律规定?并说明理由。 

(2)C银行拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。如果C银行拒绝付款的理由不成立，持票人F公司可以向c银行追索的款项有哪些? 

(3)B公司未按照约定在c银行开立的银行账户内存足相应的承兑金额，根据支付结算制度的有关规定，应当受到何种经济处罚? 

(4)D公司背书所附条件是否具有汇票上的效力?并说明理由。 

(5)在F公司行使追索权时，A、B、E公司的主张是否符合规定?并分别说明理由。 

(6)如果A公司应F公司的要求，支付了全部被追索金额，转而作为持票人向B公司再追索，B公司是否有权拒绝其请求?并说明理由。