四 公司法律制度
一、单项选择题（每题1分，每题只有一个正确答案）
1．(2007年)根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是(     )。
A．公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让
B．公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份
C．公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
D．公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％

正确答案:B　解题思路：本题考核股份有限公司股份转让的限制规定。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后"半年内"，不得转让其所持有的本公司股份。因此选项B的说法是错误的。
 
2．(2006年)根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是(     )。
A．注销原股东的出资证明书
B．向新股东签发出资证明书
C．召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议
D．申请变更工商登记

正确答案:C　解题思路：本题考核有限责任公司股权转让的有关规定。有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。但是，对公司章程的该项修改不需要再召开股东会作出决议。
 
3．(2006年)根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是(     )。
A．股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事
B．一人有限责任公司不设股东会
C．国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
D．股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表

正确答案:B　解题思路：本题考核公司组织机构的有关规定。(1)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设立监事会，但应当设1至2名监事，所以选项A错误；(2)国有独资公司的董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，所以选项C错误；(3)股份有限公司的董事会成员可以有公司职工代表，而非是应当有公司职工代表，所以选项D错误；(4)由于一人有限责任公司只有1个股东，所以不设股东会。
 
4．(2007年)某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是(     )。
A．该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过
B．该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过
C．该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过
D．该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

正确答案:D　解题思路：本题考核公司为股东提供担保的事项。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
 
5．(2008年)甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是(     )。
A．甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职
B．乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7％
C．丙正在担任B公司的法律顾问
D．丁是持有A上市公司已发行股份2％的自然人股东

正确答案:B　解题思路：本题考核上市公司独立董事的任职资格。根据规定，最近一年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得担任上市公司的独立董事，因此选项A是不符合要求的；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该公司的独立董事，因此选项C是不符合要求的；直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，因此选项D是不符合要求的。
 
二、多项选择题（每题1分，每题均有多个正确答案，每题所有答案选择正确的得1分；不答、错答、漏答均不得分）
6．(2007年)根据公司法的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有(     )。
A．该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议
B．因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工
C．用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出
D．因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10％

正确答案:AC　解题思路：本题考核股份有限公司将收购的股票奖励给本企业职工的规定。根据规定，所收购的股份应当在1年内转让给职工，因此选项B的说法是错误的；公司将股份奖励给本公司职工而收购股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5％，因此选项D的说法是错误的。
 
7．(2006年)根据《公司法》的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有(     )。
A．减少公司注册资本
B．与持有本公司股份的其他公司合并
C．将股份奖励给本公司职工
D．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

正确答案:ABCD　解题思路：本题考核股份公司中公司收购本公司股份的情形。公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
 
8．(2008年)根据公司法的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有(     )。
A．公司章程
B．股东名册
C．董事会会议记录
D．公司财务会计报告

正确答案:ABCD　解题思路：本题考核股东的知情权。根据规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。另外，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。股东有权查阅这些文件，对公司的经营提出建议或者质询。
 
9．(2007年)根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有(     )。
A．股东会的决议内容违反法律的
B．董事会的决议内容违反公司章程的
C．董事会的会议召集程序违反法律的
D．股东会的会议表决方式违反公司章程的

正确答案:BCD　解题思路：本题考核股东会或者董事会决议内容的撤销。根据规定，公司股东会或股东大会、董事会的"决议内容"违反法律、行政法规的无效，因此选项A不选。股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
 
10．(2006年)根据《公司法》的规定，下列选项中，属于一人有限责任公司与其他有限责任公司不同之处的有(     )。
A．关于注册资本最低限额的规定
B．关于股东出资可否分期缴付的规定
C．关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规定
D．关于股东是否承担有限责任的规定

正确答案:AB　解题思路：本题考核一人有限责任公司的特殊规定。《公司法》规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，高于普通有限责任公司。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。选项C、D中涉及的事项，一人有限责任公司与普通有限责任公司是相同的。
 
三、判断题（每题1分，请判断每题的表述是否正确，每题判断正确的，得1分；每题判断错误的，倒扣1分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止）
11．(2007年)有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。
A．对
B．错

正确答案:A　解题思路：本题考核公司法定代表人的担任。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
 
12．(2006年)一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
A．对
B．错

正确答案:A　解题思路：本题考核一人有限责任公司的有关规定。《公司法》规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。但是，法人不受此限制。
 
四、综合题
13．(2006年)甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：
(1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。
(2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。
(3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。
(2)公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
(3)公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
 

正确答案:
(1)①首次出资总额不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额。在本题中，3个股东的首次出资额为110万元，未达到注册资本的20％。
②货币出资总额符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。在本题中，3个股东的货币出资额为340万元，超过了注册资本的30％。
③甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权(计算机软件)出资符合规定。但是，乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
④甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。在本题中，甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限超过了2年，是不符合规定的。
(2)①法定代表人由经理担任符合规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
②公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。本题公司章程约定不按照出资比例，而是按照约定的比例行使表决权，是符合规定的。
(3)①公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资不违反公司法的规定。根据规定，一般情况下，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。
②公司章程规定的出资各方分红比例符合规定。根据规定，一般情况下，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。本题股东按照实缴的出资比例分取红利，而是按照公司章程规定的出资各方分红比例分配利润，是符合规定的。
 
14．(2008年)2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。
要求：根据上述内容，回答下列问题：
(1)丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。
(2)乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?
(3)如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理?
(4)丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。
 

正确答案:
(1)丁未做答复视为同意转让。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
(2)乙、丙均主张优先权时，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
(3)对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，公司设立时的其他股东甲、丙、丁承担连带责任。
(4)丁直接向人民法院提起诉讼的行为符合法律程序。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。