三 外商投资企业法律制度
一、单项选择题（每题1分，每题只有一个正确答案）
1．(2006年)某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本600万美元，其中外国投资者以现金出资120万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是(     )。
A．外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清出资
B．外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清出资
C．外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清出资
D．外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起1年内缴清出资

正确答案:A　解题思路：本题考核外国投资者的出资期限的特殊规定。由于本题外国投资者的出资比例低于25％，其以现金出资的，应自外商投资企业营业执照签发之日起3个月内缴清。
 
2．(2006年)某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为700万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是(     )。
A．1000万美元
B．1400万美元
C．1750万美元
D．2100万美元

正确答案:C　解题思路：本题考核外商投资企业中投资总额与注册资本的关系。根据规定，外国投资者并购境内企业所设外商投资企业注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2．5倍。本题中该外商投资企业的注册资本是700万美元，其投资总额的上限为1750万美元(700×2．5=1750万美元)。
 
3．(2007年)下列有关中外合资经营企业与中外合作经营企业共同特点的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的是(     )。
A．二者的中外投资者均可以是公司、企业、其他经济组织或者个人
B．二者的中外投资者均以其投资额为限对企业的债务承担有限责任
C．二者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和
D．二者均由中外投资各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏

正确答案:C　解题思路：本题考核中外合资经营企业和中外合作经营企业的区别。根据规定，合营企业和合作企业的"外国投资者"可以是个人，"中方投资者"必须是公司、企业或者其他组织，因此选项A的说法错误；承担责任形式上，合作企业以其投资或者提供的"合作条件"为限承担有限责任，因此选项B的说法是错误的；盈亏分配上，合作企业属于契约式企业，中外合作各方不以投资数额、股权等作为利润分配的依据，而是通过签订合同具体确定各方的权利和义务，因此选项D的说法是错误的。
 
二、多项选择题（每题1分，每题均有多个正确答案，每题所有答案选择正确的得1分；不答、错答、漏答均不得分）
4．(2008年)某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本800万美元，其中，外国投资者出资180万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的有(     )。
A．以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清
B．以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清
C．以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清
D．以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清

正确答案:AC　解题思路：本题考核并购设立外商投资企业的出资期限。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于企业注册资本25％的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
 
5．(2006年)根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者并购境内企业，发生下列情形时，应当向国家对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理部门报告的有(     )。
A．1年内并购国内关联行业的企业达到8个
B．并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25％
C．并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿人民币
D．并购一方当事人在中国市场占有率已经达到15％

正确答案:BC　解题思路：本题考核外国投资者并购境内企业的有关规定。外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商总局报告：并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20％；并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25％。
 
6．(2007年)根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者在并购境内企业过程中，发生下列情形时，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案的有(     )。
A．境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上
B．境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20％
C．由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25％
D．由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家

正确答案:ABCD　解题思路：本题考核境外并购需要报送并购方案的情形。以上四项均符合规定的标准。
 
7．(2006年)根据中外合资经营企业法律制度的规定，中外合资经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有(     )。
A．减少注册资本
B．合营一方向他方转让部分出资额
C．延长合营期限
D．在国际市场上购买经营所需的重要机器设备

正确答案:ABC　解题思路：本题考核合营企业中需要经审查批准机关批准的事项。合营企业确需减少注册资本的，须经审批机关批准；合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准；合营企业约定合营期限，合营各方同意延长合营期限的，须经审批机关批准。
 
8．(2007年)甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，正确的有(     )。
A．甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会
B．甲公司的股东可以约定不按出资比例分配利润，而乙公司的股东必须按照出资比例分配利润
C．甲公司成立时的股东实际缴付的出资额不得低于注册资本的20％，而乙公司成立时的股东实际缴付的出资额没有最低限额
D．甲公司对修改公司章程事项作出决议须经代表2／3以上表决权的股东通过，而乙公司对修改公司章程事项作出决议须经出席董事会会议的董事一致通过

正确答案:ABCD　解题思路：本题考核一般有限责任公司和中外合资经营企业的区别。以上四项的表述均符合规定。
 
三、判断题（每题1分，请判断每题的表述是否正确，每题判断正确的，得1分；每题判断错误的，倒扣1分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止）
9．(2008年)国内企业甲被外国投资者乙收购60％的股权，于2007年10月12日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准延期支付后，乙于2008年1月5日支付了购买股权总金额50％的款项，于2008年3月30日支付了购买股权总金额30％的款项，于2008年9月10日支付了剩余的购买股权款项。乙取得丙企业决策权的时间应当为2008年3月30日。
A．对
B．错

正确答案:B　解题思路：本题考核收购境内企业设立外商投资企业时外国投资者决策权的取得。根据规定，控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。
 
10．(2007年)甲境内企业由乙国外投资者收购60％的股权，并于2006年10月12日依法变更为中外合资经营企业。经审批机关批准后，乙于2007年1月5日支付了购买股权总金额50％的款项，于2007年3月30日支付了购买股权总金额30％的款项，于2007年9月10日支付了剩余的购买股权款项。乙取得中外合资经营企业决策权的时间为2007年3月30日。
A．对
B．错

正确答案:B　解题思路：本题考核收购价款的支付期限以及企业决策权的取得。根据规定，对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额60％以上，在1年内付清全部购买金。控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权。本题中，收购价款的支付期限符合规定，但是乙取得的决策权时间表述错误。